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                  代表取締役社長兼CEO 清水一郎

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社外取締役・社外監査役・顧問等のお引受け|清水経営コンサルティング事務所|東京

社外取締役・社外監査役・顧問等のお引受け|清水経営コンサル事務所|東京。当社代表取締役社長兼CEOの 清水一郎 は現在、上場企業6社、未公開会社10社、計16社の社外取締役、社外監査役、執行役員に就任しております。

役員・顧問等のお引き受け

①社外取締役(非常勤)

②社外監査役(非常勤)

➂執行役員(非常勤)

④顧問(非常勤)

社外取締役、社外監査役、中小企業も積極導入を

上場企業の間で社外取締役の導入が進んでいる。改正会社法の施行後、制度が整い、証券取引所の指導などもあって前進した。取締役会に緊張感を持たせ、経営にガバナンスを効かせるという点で、一定の効果を上げつつある。もっとも企業によって効果はまちまちだ。形式のみにとどまっている企業も多い。不祥事が発生するたびにその役割、機能などについて議論されるのもそのためだろう。

私がもどかしく思うのは、中小企業での導入が進まない点だ。多くの中小企業は、親類などの同族や生え抜きが取締役を務めている。外部から入社した人材も生え抜きと立ち位置はさほど変わらない。

かつて私の取引先で後継者争いが起き、兄弟が経営権を巡って対立した。保有株式の数は兄弟間で拮抗しており、親族の保有株も考えると、総会決議となれば、どちらに転ぶか分からない微妙な状況であった。役員・従業員に動揺が走り、中立の立場を守る取引先もあったが、私たちはいち早く社長支持の方針を表明した。社長の経営手腕を強く信頼していたからだ。

それで一気に混乱は収束したのだが、いま思うと、その会社に社外取締役が入っていれば、混乱は未然に防げた。経営権の問題やオーナーシップのあり方などで踏み込んだ助言ができていたはずだ。意思決定に迷っても、利害関係から距離を置ける第三者の存在は、人材の手薄な中小企業にとってありがたいだろう。

中小企業の場合、その成長も発展も、あるいは存続すらオーナーである社長の経営力に左右される。全財産、人生をかけて経営している社長以上にその会社のことを考えている人はいない。一方で、その会社で働く役員、従業員の人生を預かっているのも事実だ。そうした重みのある存在であるからこそ、一定のけん制役も必要だといえる。

中長期的な発展のため、中小企業は積極的に社外取締役の導入を検討した方がよい。どんな役割や機能を期待するかは企業の規模や成長スピードによって様々だろう。複数の人材を抱える必要はない。その余裕もないと思う。

ビジネス経験が豊富で、オーナーシップを尊重できる人材を1人でいいから探してみてほしい。そのためには経営者自身が感度を高くし、日ごろの取引や社外での活動で「これだ」という人材を見極める姿勢が必要になる。「それも仕事のうち」と考えてくれるといい。

親族経営の問題点

中小企業の業績は「経営者と役員」の力量次第といっても過言ではありません。
会社法で定められている役員の法定人数は、取締役3名、監査役1名です。しかしながら、この要件を無理やり満たすために、全員が「親族役員」である会社、会社に出勤しない「幽霊役員」がいる会社は、珍しくありません。むしろ日本ではそうした会社が圧倒的多数なのが現実です。

しかしながら、取り敢えず人数合わせのために親族だけが役員の会社で業績を伸ばしている会社が何%あるでしょうか?

「親族役員」が悪いという話ではございません。
親族役員には問題点が少なくとも3点はあると考えられます。

第一は、親族役員に「経営能力」(労働能力ではなく、会計・財務・人事・教育・法務・システムなど)の実務能力がバランスよく備わっているかどうかという点です。

第二は、従業員よりも仕事の能力が劣っていても関わらず、従業員よりも高額な役員報酬をとっている点です。また、会社の経費にするには問題のある、支出をしている点です。即ち、お金に関する「公私混同」です。

第三は、親族だけで全ての経営方針を決定する「なれ合い経営」です。

この3つの要件が揃えば、その親族役員は「名ばかり役員」と指摘されても仕方ないでしょう。
会社設立当初は、全員が親族役員の会社であっても、一人、二人と親族以外の役員を入れて業績を伸ばし、ついには「上場」する会社もございます。
大切な事は、経営能力の高い第三者の役員を一人でもいれることです。

一例としてお話しいたしますが、私がまだ中学生の頃に、自宅の近所に「千曲不動産」という従業員10人ほどの小さな不動産屋さんが設立されました。当初は全員が「親族役員」の会社でしたが、外部から優秀な人材を役員に登用し続け、商号を「スターツコーポレーション」と改め、設立から17年で東京証券取引所市場第一部に上場しました。

現在、同社は役員が20名おりますが、親族役員はいないとされています。資本金は110億円、連結従業員数は約4,000名、本社も東京都江戸川区一之江から、東京都中央区日本橋に構えております。

「親族外の優秀な社外役員に登用していく」・・・これが会社を発展させるためには絶対不可欠なのです。

社外役員を入れることで金融機関、取引先からの信用力向上

中小企業の業績は「経営者と役員」の力量次第といっても過言ではありません。
会社法で定められている役員の法定人数は、取締役3名、監査役1名です。しかしながら、この要件を無理やり満たすために、全員が「親族役員」である会社、会社に出勤しない「幽霊役員」がいる会社は、珍しくありません。むしろ日本ではそうした会社が圧倒的多数なのが現実です。

しかしながら、取り敢えず人数合わせのために親族だけが役員の会社で業績を伸ばしている会社が何%あるでしょうか?

「親族役員」が悪いという話ではございません。
親族役員には問題点が少なくとも3点はあると考えられます。

第一は、親族役員に「経営能力」(労働能力ではなく、会計・財務・人事・教育・法務・システムなど)の実務能力がバランスよく備わっているかどうかという点です。

第二は、従業員よりも仕事の能力が劣っていても関わらず、従業員よりも高額な役員報酬をとっている点です。また、会社の経費にするには問題のある、支出をしている点です。即ち、お金に関する「公私混同」です。

第三は、親族だけで全ての経営方針を決定する「なれ合い経営」です。

この3つの要件が揃えば、その親族役員は「名ばかり役員」と指摘されても仕方ないでしょう。
会社設立当初は、全員が親族役員の会社であっても、一人、二人と親族以外の役員を入れて業績を伸ばし、ついには「上場」する会社もございます。
大切な事は、経営能力の高い第三者の役員を一人でもいれることです。

一例としてお話しいたしますが、私がまだ中学生の頃に、自宅の近所に「千曲不動産」という従業員10人ほどの小さな不動産屋さんが設立されました。当初は全員が「親族役員」の会社でしたが、外部から優秀な人材を役員に登用し続け、商号を「スターツコーポレーション」と改め、設立から17年で東京証券取引所市場第一部に上場しました。

現在、同社は役員が20名おりますが、親族役員はいないとされています。資本金は110億円、連結従業員数は約4,000名、本社も東京都江戸川区一之江から、東京都中央区日本橋に構えております。

「親族外の優秀な社外役員に登用していく」・・・これが会社を発展させるためには絶対不可欠なのです。

コーポレート・ガバナンスと社外取締役の役割

コンプライアンス(法令遵守)の要請を受けて、適正な内部統制管理のための体制を構築することが、企業経営者に求められるようになっていきています(会社法362条4項6号、会社法施行規則100条)。

社外取締役を会社に置くということは、会社の業務執行に対する監督機能を強化して、適正なガバナンス体制を敷くという意味を持ちます。法律上社外取締役を置く必要がある場合はいうまでもなく、そうでない場合でも、社外取締役を設置するなどして、適正な内部統制のための体制を確保することは非常に重要だといえます。


社外取締役は、社内の指揮命令関係の影響を受けない立場で発言することで、経営を健全に維持する役割が期待されています。
そのため資格要件として会社関係者でないことが要求されています。

社外取締役を設置することで、①社内のコンプライアンス(法令遵守)意識を高める、②金融機関からの信頼が高まる、③得意先からの信頼が高まる、④「馴れ合い取締役会」に緊張感を与えることができる、などの効果があります。

外部招聘のケースが多い顧問~仕事内容は様々で多大

顧問の場合、外部から招聘した人材と契約(顧問契約)を結び、ブレーンとして経営への助言、指導を行うことが多くなっています。

コーポレートガバナンスやコンプライアンスの徹底など、高度で専門的な知識あるいは経験が求められる昨今のビジネス環境が、 この背景にあります。コンサルタント、弁護士、社労士といった高い専門性を有する外部の人材を起用する、もしくはその必要性に迫られるケースが増えているからです。

顧問のそうした立場上、仕事内容、メリットは非常に多岐に渡ります。また、その分、契約した企業が享受するメリットも様々で多大です。

財務や業績といった会社全体の経営状態を俯瞰できる立場として、今ある経営資源を理解把握し、経営戦略そのものの改善や新規事業立案などマクロな視点でのアドバイスを行う。 逆に、あるセクションに特化しての業務改善や企画立案といった要請に応じるミクロなケースも存在します。
顧問契約の内容や顧問先企業のニーズに応じて様々に対応する、メリットも様々といった言い方ができるわけです。

ようするに顧問の仕事内容とは、大まかにいえば先にあげたようにブレーンとしての役割。経営課題を分析あるいは提示されたら、経験や専門知識を動員して解決の糸口を探す。その上でアドバイスを行うことが主体となるのです。

非常に具体性が高いアドバイス、業務指導を行うケースを例としてあげるなら、以下のような内容です。

 1. 人脈を活用した営業先紹介、販路拡大

 2. 費用対効果の高い広告、PR戦略の発案

 3. 銀行との折衝、資金繰り指導

 4. 購買セクションにおけるコスト削減策提示

 5. 大口顧客の充実化支援策

 6. 人材育成支援とアドバイス

これらはあくまで一例で、実際にはさらに様々な要望に応じるケースが多いと思われます。

もっとも、顧問の場合は意思決定の権限や議決権を持たず、基本的にはアドバイスのみ行うのが職責。つまり換言するなら、プロパーの経営陣が有する権限のほうが大きく、会社として自由度の高い活用が可能である点が非常に特徴的です。

たとえば、アドバイスAは採用するがBはしないといった判断を下すのは、経営者の自由裁量に任されます。プロパーの判断が最終的には尊重される点も、顧問契約における一つのメリットといえるでしょう。

多くのコンサルタント会社と異なるのは、日常的な相談とアドバイスを積み重ねていく密な連絡体制と関係性。 常駐しつねにアドバイスをくれる相手ですから、経験豊富で頼りがいのあるベテラン社員がそばにいるのと似ています。顧問自身の会社への理解度も、むろん高くなりますし、なにより親和性が高いものとなります。

 “この会社のために、どういった貢献ができるか”

様々な角度から眺めつつ、知識と経験を駆使して常時思索する。そのつど効果的な助言を行い、経営課題の改善に寄与する。 プロジェクト一つのみ成功させればよいといった機械的対応ではなく、プロパーの社員同様に会社に愛着を持ちながら全社の将来を見据えて行動する。これが顧問という役職の役割なのです。

主なマスコミ取材実績

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代表取締役 社長兼CEO
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       プレスリリース

 「日経ビジネス」
 特集「おのれ!間接部門」
   2016125日号に、
      代表取締役社長兼CFO 

  清水 一郎  のインタビュー
      記事が掲載されました。

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